Osoby oprávněné jednat jménem školy podle NOZ

Vydáno:

Škola je z pohledu práva tzv. právnickou osobou. Jedná se tedy o uměle vytvořený subjekt, který není schopen jednat sám, ale při jakémkoliv právním jednání musí být vždy zastoupen. Tento článek se věnuje tomu, kdo a v jakých situacích může školu zastupovat a činit jménem školy právní jednání.

Osoby oprávněné jednat jménem školy podle NOZ
Mgr. Bc.
Adam
Hlaváč
 
právník v advokátní kanceláři v Pardubicích
STATUTÁRNÍ ORGÁN ŠKOLY
Obecně platí, že každá právnická osoba má svůj statutární orgán, který ji zastupuje navenek a činí jejím jménem
právní jednání
(podepisuje smlouvy, zastupuje při jednáních s třetími osobami apod.).
Statutární orgán právnické osoby může být o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní). V případě
kolektivního statutárního orgánu
pak podle ustanovení § 164 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), obecně platí, že neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Ve školách se však s kolektivním statutárním orgánem (tedy pluralitou ředitelů) setkáme zřídka.
Školy jsou nejčastěji zřízeny ve formě:
 
příspěvkové organizace
(dále jen „p. o.“) podle zák. č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů,
 
společnosti s ručením omezeným
(dále jen „s. r. o.“) podle zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dříve podle zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník),
 
školské právnické osoby
(dále jen „š. p. o.“) podle zák. č. 71/2005 Sb., školský zákon (dále jen „ŠZ“), nebo
 
obecně prospěšné společnosti
(dále jen „o. p. s.“) podle zák. č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, přičemž tento zákon byl ke dni nabytí účinnosti NOZ (1. 1. 2014) zrušen, tedy o. p. s. již nelze založit, ale o. p. s. založené před nabytím účinnosti NOZ mohou nadále existovat.
U všech těchto forem právnické osoby konkrétní zákon ukládá existenci statutárního orgánu, konkrétně pak:
 
ustanovení § 27 odst. 2 písm. d) zák. č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, dle kterého zřizovací listina p. o. musí obsahovat „označení statutárních orgánů a způsob, jakým vystupují jménem organizace“,
 
ustanovení § 194 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), dle kterého „statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů“,
 
ustanovení § 131 odst. 1 ŠZ, dle kterého „ředitel je statutárním orgánem školské právnické osoby“,
 
ustanovení § 9a zák. č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, dle kterého „ředitel je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti, jenž řídí činnost obecně prospěšné společnosti a jedná jejím jménem“.
Ačkoliv se tedy terminologie pro označení osoby oprávněné ze zákona jednat jménem školy různí, z právního hlediska jde stále o tzv. statutární orgán, tedy osobu, která zastupuje školu navenek a činí jejím jménem právní jednání, což bývá nejčastěji právě
ředitel školy
(proto dále též jako „ředitel“). Obecně pak platí, že statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zákon, rozhodnutí orgánu veřejné moci nebo zakladatelské právní jednání (tzn. zakladatelská listina, zřizovací listina, společenská smlouva apod.) nesvěří jinému orgánu školy. Takovým právním jednáním, které nespadá do působnosti statutárního orgánu školy, je například
působnost rady š. p. o.
zřízené fyzickou osobou podle ustanovení § 132 ŠZ nebo
působnost valné hromady s. r. o.
podle ustanovení § 190 odst. 2 ZOK.
V této souvislosti stojí za zmínku i to, že běžná praxe spočívající v existenci jednak ředitele školy a jednak jeho zástupce(ů) není ve ŠZ právně zakotvena. ŠZ totiž institut zástupce ředitele neupravuje (vyjma ustanovení § 175 odst. 3 ŠZ věnujícího se školní inspekci, v němž se předpokládá, že před zahájením inspekční činnosti lze seznámit s předmětem inspekční činnosti namísto ředitele v době jeho nepřítomnosti jeho zástupce).
SMLUVNÍ ZASTOUPENÍ
Pracovní vytížení ředitelů škol jim mnohdy neumožňuje vlastními silami vykonávat všechna práva a povinnosti, která jim z titulu ředitele - jakožto statutárního ředitele školy - náleží. V takovém případě přichází v úvahu
využití institutu smluvního zastoupení
podle ustanovení § 441 a násl. NOZ, na základě kterého bude školu, jako zmocnitele, zastupovat a jejím jménem činit ve stanoveném rozsahu právní jednání určená osoba, jako zmocněnec.
Zmocnit jinou osobu k tomu, aby zastupovala školu v určitém rozsahu, náleží do působnosti statutárního orgánu školy (tedy osoby ředitele), není-li v zakladatelském právním jednání stanoveno jinak. Je to tedy ředitel školy, kdo jménem školy jako zmocnitele udělí zmocněnci
plnou moc
a uvede v ní rozsah zástupčího oprávnění. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc podle ustanovení § 441 odst. 2 NOZ v písemné formě. S ohledem na právní jistotu všech, tedy nejen zmocnitele, zmocněnce, ale i osoby, vůči které má zmocněnec jako zástupce školy vystupovat, lze však doporučit udělení plné moci v písemné formě vždy. Rovněž tak lze doporučit, aby písemná plná moc obsahovala jednoznačné vymezení rozsahu, v němž škola zmocňuje zmocněnce, aby ji zastupoval (např. plná moc udělená advokátovi k zastoupení v konkrétní kauze může být specifikována jako „právní zastoupení v soudním řízení vedeném u Okresního soudu v XY pod spisovou značkou 1 C 2/2014“).
V této souvislosti je však nutné zmínit, že
ředitel nemůže udělením plné moci delegovat na třetí osoby svá práva a povinnosti, kterými disponuje z titulu vykonavatele veřejné moci na úseku vzdělávání
ve smyslu ustanovení § 1 ŠZ, tedy zejména práva a povinnosti vyplývající z jeho působnosti podle ustanovení § 164 ŠZ. Smluvní zastoupení tedy přichází v úvahu především při výkonu soukromoprávních jednání školy, jako je např. uzavírání smluv (kupních, o dílo, darovacích apod.).
Vhodným případem pro udělení plné moci může tak být situace, kdy škola uzavírá smlouvu o dílo se stavební společností na rekonstrukci školy a kvalitu jejich práce je třeba průběžně kontrolovat a zároveň škola nemá s odborným dohledem uzavřenou příkazní smlouvu na výkon této činnosti. Nemá-li škola ani žádného svého pracovníka, který by byl schopen vykonávat nad prací stavební společnosti dostatečný odborný dohled, je vhodné k tomu zmocnit specializovanou třetí osobu jako tzv. technický dozor objednatele. Osoba zmocněná školou vykonávat technický dozor objednatele pak zastupuje školu ve výkonu jejího kontrolního oprávnění, které jí při provádění díla podle ustanovení § 2953 NOZ náleží. V této souvislosti lze uvést, že zmocnit lze i právnickou osobu, přičemž v takovém případě podle ustanovení § 443 NOZ platí, že výkon zástupčího oprávnění náleží do působnosti statutárního orgánu této právnické osoby.
Jednoznačné a konkrétní vymezení rozsahu, v němž byla plná moc udělena, pak nabývá na významu zejména při překročení zástupčího oprávnění, tedy v situaci, kdy zmocněnec jednal v rozsahu větším, než ke kterému byl školou zmocněn (např. pokud byl zmocněnec zmocněn k uzavření smlouvy na koupi PC do školních učeben, ale uzavře jménem školy kupní smlouvu nejen na PC, ale i na monitory). Na tyto situace pamatuje ustanovení § 446 NOZ, v němž se uvádí, že:
„Překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.“
Z tohoto ustanovení je tedy zřejmé, že v případě, kdy zmocněnec překročí své zástupčí oprávnění, je třeba, aby škola bez zbytečného odkladu oznámila osobě, vůči níž zmocněnec jednal, že jako zmocnitel s překročením oprávnění nesouhlasí. Pokud to totiž škola bez zbytečného odkladu neudělá, nastupuje nevyvratitelná právní domněnka, že škola překročení schválila, a tedy je i z takového jednání zmocněnce zavázána (tedy v daném případě odebrat a zaplatit nejen PC, ale i monitory). Výjimkou je pouze situace, kdy osoba, vůči níž zmocněnec jménem školy jednal, mohla bezpochyby poznat, že z jeho strany došlo k překročení zástupčího oprávnění.
ZASTOUPENÍ ZAMĚSTNANCI ŠKOLY
Vedle jednání ředitelem školy a osobami, které k tomu ředitel školy zmocnil udělením plné moci, může školu zavazovat i právní jednání zaměstnanců školy.To vyplývá z ustanovení § 166 odst. 1 NOZ, kde se uvádí:
„Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti.“
Pokud tedy nabude třetí osoba při právním jednání vůči zaměstnanci školy důvodně dojmu, že tento zaměstnanec je vzhledem ke svému pracovnímu zařazení nebo funkci oprávněn činit jménem školy určitá právní jednání, může s ním tato třetí osoba taková právní jednání učinit s tím, že půjde o platné právní jednání vůči škole.
Typickým příkladem právních jednání, která mohou činit zaměstnanci s ohledem na své pracovní zařazení nebo funkci, může být například činnost účetního, která se váže k hospodaření školy (např. přijímání úhrad ze strany dlužníků školy, vystavování příjmových a výdajových dokladů, provádění zápočtů s věřiteli školy apod.), nebo činnost školníka, která se váže ke správě budovy školy (např. podpis předávacího protokolu při převzetí opraveného nebo nového školního mobiliáře).
Jak vyplývá z citovaného ustanovení, při zastoupení školy zaměstnancem není klíčové, zda je zaměstnanec oprávněn činit takové jednání na základě vnitřního předpisu školy (např. při existenci podpisového řádu apod.), ale pouze to, že se
veřejnosti jeví jeho právní jednání jako obvyklé
vzhledem k jeho zařazení nebo funkci. Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem školy má vůči třetí osobě účinky jen tehdy, muselo-li jí být omezení známo (§ 166 odst. 2 NOZ), tedy pokud byl například prokazatelně seznámen s rozdělením pravomocí jednotlivých zaměstnanců
vnitřním řádem.
ŠKOLA JAKO PODNIKATELSKÝ SUBJEKT
V případech škol, které jsou podnikatelským subjektem, tedy škol ve formě s. r. o., přichází v úvahu i uplatnění ustanovení § 430 odst. 2 NOZ. Dle tohoto ustanovení platí, že:
„Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.“
Ačkoliv pojem provozovna není v NOZ nikde definována, lze za ni obecně chápat prostor, kde podnikatel provozuje své podnikání, tedy v případě školy budova školy. Školu v takovém případě může tedy zavazovat
právní jednání jakékoliv osoby, pokud k němu došlo v budově školy.
Nemusí se tedy jednat ani o zaměstnance nebo jiného smluvního pracovníka, ale může jít i o osobu, která se ve škole ocitla „omylem“ nebo „náhodou“. K tomu, aby mohla být taková osoba považována za zástupce školy, postačí, že
třetí osoba bude v dobré víře, že je tato osoba k jednání oprávněna.
Příkladem může být situace, kdy probíhá rekonstrukce školy a v budově se tedy pohybují pracovníci stavební společnosti. Pokud za těchto okolností přiveze nějaký dodavatel do školy např. nové školní lavice, které si škola dříve objednala, a osloví některého z pracovníků stavební společnosti (v domnění, že jde např. o školníka), aby si lavice převzal a podepsal mu předávací protokol, tak v případě, že pracovník stavební společnosti toto učiní, bude možné jeho jednání posuzovat podle ustanovení § 430 odst. 2 NOZ jako jednání učiněné jménem školy-podnikatele.
Na školu, která je podnikatelským subjektem, se rovněž uplatní zvláštní právní úprava při překročení zástupčího oprávnění (tedy zejména překročení rozsahu zmocnění udělené v plné moci). Namísto shora zmíněného ustanovení § 446 NOZ se uplatní ustanovení § 431 NOZ, dle kterého:
„Překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu.“
Z tohoto ustanovení tedy jednoznačně vyplývá, že podnikatele zavazuje jednání jeho zástupce, který překročil zástupčí oprávnění, od počátku a vždy, vyjma situací, kdy muselo být třetí osobě s ohledem na okolnosti zřejmé, že zástupce překračuje své oprávnění. Škola-podnikatel tedy na rozdíl od ustanovení § 446 NOZ nemá povinnosti (ale ani právo) bez zbytečného odkladu oznamovat třetí osobě, že zástupce překročil rozsah svého oprávnění. Škola se tedy může bránit pouze poukazem na zřejmé překročení zástupčího oprávnění, o kterém třetí osoba musela v daném případě vědět, ale je povinností školy toto své tvrzení případně prokázat.
ZÁVĚR
Tento článek si kladl za cíl poukázat na skutečnost, že jediným zástupcem školy není její ředitel nebo jiná forma statutárního orgánu, ale že NOZ předpokládá, a v některých případech i ze zákona zmocňuje další osoby k tomu, aby školu v právních jednáních zastupovaly. Právní jednání těchto dalších osob s sebou pak pochopitelně přináší riziko překročení rozsahu jejich zmocnění a z toho plynoucí právní důsledky, které jsou odlišné v případě škol jako podnikatelských subjektů a škol v jiné právní formě.

Související dokumenty

Pracovní situace

Přístupnost školního webu podle litery zákona
2022/2023: Činnosti školní jídelny v 1. pololetí školního roku
2022/2023: Plán činnosti výchovného poradce a školního metodika prevence v 1. pololetí školního roku
Školská rada - základní údaje
Školský zákon a jeho vyhlášky
Konkurzy na ředitele škol a školských zařízení
Školský rejstřík
Předávací protokol v souvislosti s ukončením výkonu činnosti ředitele školy
Založení pracovního poměru jmenováním – zástupce ředitele
Předávací protokol
Rozvoj pedagogických pracovníků
Stávka pedagogických pracovníků z pohledu zřizovatele
Nastavení komunikačních toků při komunikaci s rodiči
Školy a cestování žáků: školní zájezdy
Maturita - právní předpisy, pokyny, informace, výklady, zdroje informací
Maturita - přehledy obsahu právních předpisů
Informace o zkušebních předmětech profilové části maturitní zkoušky - příklad
Zajištění personalistiky ve škole
Vzorová zadávací dokumentace pro tvorbu školních webových stránek
Ztráta věci z nezabezpečené skříňky

Poradna

Míra vzdělávací povinnosti
Přímá vyučovací povinnost
Školní klub
Zřizovatel
Náhrada mzdy
Úvazek
Jmenování ředitele
Změna ředitele v soukromé škole
Přespočetné hodiny u statutárního zástupce ředitele ZUŠ
Nadúvazkové hodiny ředitele školy
Cestovní náklady v případě cesty na soutěž - odborná poradna, odpověď na dotaz
Zahraniční výjezd ředitele školy - odborná poradna, odpověď na dotaz
Cestovní náhrady při cestě na školení - odborná poradna, odpověď na dotaz
Čipy ve školní jídelně - odborná poradna, odpověď na dotaz
DPP/DPČ v případě ředitele, který je statutárním orgánem právnické osoby
Dohoda o výkonu práce z domova
Úplata za zájmové vzdělávání
Směrnice
Pracovní náplň
Nekomunikace

Zákony

248/1995 Sb. o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů
250/2000 Sb. o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů
561/2004 Sb. o předškolním, základním, středním, vyšším odborném a jiném vzdělávání (školský zákon)
89/2012 Sb. občanský zákoník